證券時報
吳瞬
2025-05-15 23:50
5月15日，證監(jiān)會發(fā)布修訂后的《上市公司募集資金監(jiān)管規(guī)則》（以下簡稱《監(jiān)管規(guī)則》），在規(guī)范性文件內(nèi)部體系中由監(jiān)管指引層級提升至基礎(chǔ)規(guī)則層級，嚴格募集資金監(jiān)管，強調(diào)募集資金使用應(yīng)?？顚Ｓ?，用于主營業(yè)務(wù)，提升募集資金使用效率，進一步推動提高上市公司質(zhì)量。
總體來看，《監(jiān)管規(guī)則》本次修訂主要在募集資金使用、募集資金安全性、募集資金使用效率、中介機構(gòu)履職盡責(zé)等方面進行了強化。
《監(jiān)管規(guī)則》強調(diào)募集資金使用應(yīng)專款專用，專注主業(yè)，支持實體經(jīng)濟發(fā)展，用于主營業(yè)務(wù)，明確超募資金最終用途應(yīng)為在建項目及新項目、回購注銷，不得用于永久補充流動資金和償還銀行借款。同時，對募集資金用途改變和使用進度緩慢從嚴監(jiān)管，《監(jiān)管規(guī)則》明確募集資金用途改變的情形，包括取消或者終止原募投項目而實施新項目或者永久補充流動資金，變更募投項目實施主體或?qū)嵤┓绞降?，在此基礎(chǔ)上強調(diào)擅自改變募集資金用途適用的罰則。強調(diào)控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)人不得占用募集資金，上市公司發(fā)現(xiàn)相關(guān)情形時應(yīng)主動進行信息披露，防止變相改變募集資金用途。對于募投項目需要延期實施的，要嚴格履行審議程序和披露義務(wù)。
在強化募集資金安全性方面，《監(jiān)管規(guī)則》要求規(guī)范現(xiàn)金管理行為，除繼續(xù)保留安全性高、流動性好、能夠保障本金安全、不得質(zhì)押等要求，還明確了產(chǎn)品期限，規(guī)定開展現(xiàn)金管理出現(xiàn)可能損害上市公司和投資者利益情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露進展情況和應(yīng)對措施。對資金賬戶實施更嚴格監(jiān)管，強調(diào)進行臨時補充流動資金也應(yīng)通過專項賬戶實施，開展現(xiàn)金管理應(yīng)通過募集資金專項賬戶或者公開披露的產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶實施。提升保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)能力，強調(diào)上市公司應(yīng)當(dāng)積極配合保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)工作和會計師事務(wù)所審計工作，及時提供或向銀行申請?zhí)峁┫嚓P(guān)必要資料，推動專戶管理、三方監(jiān)管制度落到實處。
在提升募集資金使用效率方面，《監(jiān)管規(guī)則》明確，便利上市公司置換資金，上市公司前期投入自籌資金的，應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后六個月內(nèi)置換。此后在支付人員薪酬、購買境外產(chǎn)品設(shè)備等事項中以募集資金直接支付確有困難的，可以在自籌資金支付后六個月內(nèi)實施置換。并明確募投項目出現(xiàn)市場環(huán)境重大變化等情形時的重新評估論證要求，引導(dǎo)公司密切關(guān)注募投項目進展，積極推進募投項目建設(shè)。
《監(jiān)管規(guī)則》還在督促中介機構(gòu)履職盡責(zé)方面進行了規(guī)定，針對募集資金投資項目發(fā)生較大變化的情況，保薦機構(gòu)應(yīng)發(fā)表意見，說明原因及前期保薦意見的合理性。強化保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，規(guī)定保薦機構(gòu)應(yīng)及時開展現(xiàn)場核查，發(fā)現(xiàn)募集資金存在異常情況的應(yīng)及時、主動向證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報告。明確與相關(guān)上位法有關(guān)法律責(zé)任的銜接機制，促進中介機構(gòu)勤勉盡責(zé)。
另外，由于前期獨立董事制度改革中取消了獨立董事對募集資金事項發(fā)表意見的要求，本次修訂也刪去了獨立董事相關(guān)要求。同時適應(yīng)《公司法》修訂精神，相應(yīng)將“股東大會”的表述調(diào)整為“股東會”。
此前，《監(jiān)管規(guī)則》曾公開向社會征求意見，證監(jiān)會共收到意見建議31條。根據(jù)意見反饋，證監(jiān)會采納部分建議，如《監(jiān)管規(guī)則》適用于上市公司通過發(fā)行股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券(包含可轉(zhuǎn)換公司債券、存托憑證等)募集資金，不包括實施股權(quán)激勵計劃募集的資金，也不包括債券募集的資金；又如《監(jiān)管規(guī)則》實施后發(fā)行取得的超募資金，適用新規(guī)則；實施前已發(fā)行完成取得的超募資金，適用舊規(guī)則。
校對：王蔚
